公告日期:2024-08-10
东方国际创业股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●关联交易主要内容:东方国际创业股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东-东方国际(集团)有限公司(以下简称“东方国际集团”)共同以各自持有的民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)股份作价,向国联证券股份有限公司(以下简称“国联证券”)认购其新增发行的 A 股股份(以下简称“本次交易”)。公司所持的民生证券 13,225.57 万股股份的价格为 34,551.24 万元。国联证券新发行股份的发行价格确定为 11.17 元/股,本次交易完成后,公司可取得 3,093.22 万股国联证券股份。
●本次交易构成关联交易,关联交易金额为34,551.24万元人民币,占公司2023年经审计的净资产 4.74%,本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议,对公司未构成重大资产重组
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:本次交易尚需完成香港联合交易所有关认可及批准、有权国资监管机构批准、国联证券股东大会、A 股和 H 股类别股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册、中国证监会核准证券、期货、基金公司的股东资格及股东变更事宜等审核程序。
一、关联交易概述
2020 年 8 月,经公司第八届董事会第五次会议审议通过,公司与东方国际集团
共同受让泛海控股股份有限公司持有的民生证券股份,交易价格 1.361 元/股。公司
出资 1.8 亿元,受让民生证券的股份 13,225.57 万股;东方国际集团出资 1.2 亿元,
受让民生证券的股份 8,817.05 万股(详见临 2020-056、057 号公告)。截至本公告日,公司持有的民生证券股份约占其总股本的 1.1629%。
2024 年 4 月 25 日,国联证券发布关于筹划重大资产重组事项的停牌公告,筹
划通过发行 A 股股份的方式收购民生证券控制权并募集配套资金。2024 年 5 月 14
日,国联证券第五届董事会第十六次会议同意发行股份购买民生证券 100%股权。近日,中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联资产评估”)出具了中联评报字
【2024】第 1372 号评估报告,以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日,民生证券股东全
部权益价值为 2,988,878.57 万元,扣除民生证券回购及分红事项影响(回购款
702.57 万元、分红款 17,059.32 万元),民生证券股东全部权益的交易价格为
2,971,116.68 万元。公司所持的民生证券 13,225.57 万股股份的价格为 34,551.24万元(≈2,971,116.68*1.1629%,尾差系评估值和持股比例尾数四舍五入调整所致,下同),东方国际集团所持的民生证券 8,817.05 万股股份的价格为 23,034.16 万元(≈2,971,116.68*0.7753%)。
国联证券 4 月 26 日停牌前 120 个交易日的均价为 11.31 元/股,因 2023 年度利
润分配方案实施(每 10 股派发含税现金红利 1.42 元),除息后发行价格确定为 11.17
元/股(=11.31-1.42/10)。据此,本次交易完成后,公司可取得 3,093.22 万股国联证券股份(=34,551.24/11.17)。
东方国际集团是本公司的控股股东,持有公司 427,293,874 股股份,占公司总股本的 48.42%。根据上海证券交易所上市规则,本次交易构成关联交易,关联交易
金额为 34,551.24 万元人民币,占公司 2023 年经审计的净资产 4.74%,本议案已经
公司 2024 年第三次独立董事专门会议和第九届董事会第十八次会议审议通过,关联董事宋庆荣先生回避表决,无需提交股东大会审议。本次交易对公司未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
东方国际(集团)有限公司成立于 1994 年,注册资本 1,000,000 万元,主营业
务经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员,承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。
2023 年 12 月底,东方国际集团经审计的总资产为 5,919,502.69 万元,归属母
公司的净资产为 1,768,346.93 万元,负债 3,418,976.96 万元,2023 年 1-12 月的
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