公告日期：2024-07-30

重庆港股份有限公司

董事会授权管理办法（试行）

第一章 总 则

第一条【制定目的】为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，规范重庆港股份有限公司（以下简称“公司”）及所属全资、控股企业董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《重庆市属国有重点企业董事会工作规则（试行）》等文件要求，结合公司实际，制定本办法。

第二条【适用范围】公司及所属全资、控股企业董事会授权过程中方案制定、行权、监督、变更等管理行为适用本办法。参股企业董事会授权制度参考本办法执行。

第三条【授权定义】本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律法规、公司章程所赋予的部分职权委托经理层代为行使的行为。

第四条【授权原则】董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善
授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

第二章 授权的基本范围

第五条【授权对象范围】董事会可以根据相关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权授予经理层行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、职能部门等，不得直接承接决策授权。
第六条【授权条件】董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。

第七条【授权事项负面清单】董事会行使的法定职权、需提请股东大会、出资人决定的事项等不可授权，主要包括：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定不得授权的其他事项。

第八条【授权额度要求】董事会对于职责权限内对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权额度标准应当与本企业净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。

第三章 授权的基本程序

第九条【授权形式】董事会应当规范授权，制定授权决策方案，明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过 3 年。

第十条【制定授权决策方案】授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。

第十一条【行权要求】授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。对董事会授权经理层决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。决策程序，按照相关规定执行。

第十二条【执行要求】授权事项决策后，授权对象应当组织相关职能部门或单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权相关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同时向党委报告。

第十三条【回避要求】当授权事项与授权对象（经理层）成员或者其亲属存在关联关系的，经理层成员应当主动回避。

第十四条【重大调整】遇有特殊情况需对授权事项决策作出
重大调整，或者因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，……
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