公告日期：2024-06-25

北京市金杜律师事务所

关于泰富特钢（江苏）有限公司及其一致行动人

免于以要约方式增持股份的法律意见书

致：泰富特钢（江苏）有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受泰富特钢（江苏）有限公司（以下简称收购人或江苏特钢）的委托，担任江苏特钢以协议转让方式取得湖北新冶钢有限公司（以下简称新冶钢）持有的南京钢铁集团有限公司（以下简称南钢集团）55.2482%股权（以下简称标的股权）、从而间接收购南京钢铁股份有限公司（以下简称南钢股份或上市公司）59.10%股份（以下简称本次收购或本次交易）相关事宜的专项法律顾问，新冶钢为江苏特钢的一致行动人，直接持有南钢股份3.66%股份。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就本次收购涉及的收购人及其一致行动人免于以要约方式增持股份事宜，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，结合收购人及其一致行动人实际情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人及其一致行动人等本次收购相关方保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所
及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所仅依据现行有效的中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、评估报告、境外法律意见中某些数据、信息和结论的引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意收购人及其一致行动人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规及证券监管部门的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、收购人及其一致行动人的主体资格

（一） 根据收购人为本次收购编制的《南京钢铁股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）、收购人及其一致行动人提供的最新有效的《营业执照》《泰富特钢（江苏）有限公司章程》及书面说明等文件材料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：

1. 江苏特钢

名称 泰富特钢（江苏）有限公司

统一社会信用代码 9132……
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