公告日期：2024-08-30

国家电投集团远达环保股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2024 年修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及
高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件要求，及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决
议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由3名或以上成员组成，
其中独立董事过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案。

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

（四）提出董事、高级管理人员的薪酬建议；

（五）提出制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等建议；

（六）提出董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划建议；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或
方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬
计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会支持部门负责做好薪酬
与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况。
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况。

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，原则上于会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。如情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成
员的议题时，当事人应回避。

第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司……
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