公告日期：2024-08-31

广州白云山医药集团股份有限公司
董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他境内外有关法律、行政法规规定，制定本规则。
第二章 董 事

第二条 董事的任职资格：

（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；

（二）符合国家法律、行政法规及其他有关规定；

第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规及上市所在地证券交易所规定的；

（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年; 以及被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；以及被证券交易所公开认定为不适合担任且期限尚未届满的人员。

公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。

第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期
届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同提出的索偿要求不受此影响）。

由股东大会选举的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

除非董事由董事会委任以填补临时空缺，否则在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。

第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
提名独立董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、行政法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第六条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第八条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；

（四）经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的经营范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组；

（五）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规及国家各……
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