公告日期：2024-08-31

广州白云山医药集团股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及境内外其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二条 本公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
本公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。本公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东大会职权

第三条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使职权。

第四条 股东大会行使下列职权：

（一）决定本公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十）对本公司发行债券作出决议；

（十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）修改《公司章程》及本规则，以及董事会、监事会议事规则；

（十三）审议代表本公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；

（十四）审议本公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标准按照上市所在地证券交易所的规则确定）；

（十五）在符合公司股票上市地的法律法规和相关证券上市规则的前提下，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十六）本公司股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；

（十七）审议批准本规则第五条规定的担保事项；

（十八）审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十九）审议批准变更募集资金用途事项；

（二十）审议股权激励计划和员工持股计划；

（二十一）法律、行政法规、公司股票上市所在地证券交易所的规则及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第五条 本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司对外担保的总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上市所在地证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第七条 公司应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》和本规则的规定 ；

（二）验证出席会议人员资格及召集人资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第八条 本公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投……
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