公告日期：2024-08-31

广州白云山医药集团股份有限公司

章 程

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份和注册资本......6
第四章 减资和购回股份......10
第五章 股票和股东名册......11
第六章 股东的权利和义务......12
第七章 股东大会......16
第八章 类别股东表决的特别程序......35
第九章 董事会......37
第十章 公司董事会秘书......45
第十一章 公司总经理......46
第十二章 监事会......47
第十三章 公司董事、监事、总经理......50
第十四章 财务会计制度......54
第十五章 利润分配......55
第十六章 内部审计......59
第十七章 会计师事务所的聘任......60
第十八章 保险......61
第十九章 劳动管理和职工工会组织......61

第二十章 公司的合并与分立......62
第二十一章 公司解散和清算......63
第二十二章 公司章程的修订程序......66
第二十三章 争议的解决......66
第二十四章 通知......66
第二十五章 本章程的解释和定义......68

第一章 总则

第一条 本公司是依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。本公司和股东的合法权益受中国法律、行政法规及政府其他有关规定的管辖和保护。

第二条 本公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生【1997】139号文批准以发起方式设立，于1997年9月1日在广州市工商行政管理局注册登记及成立，统一社会信用代码： 914401063320680X7。

本公司的发起人为：广州医药集团有限公司

本公司于1997年9月经国务院证券委员会【1997】56号文批准，向境外投资人发行以外币认购的普通股219,900,000股,并于1997年10月在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联合交易所”）上市。于2000年1月,经中国证券监督管理委员会（证监公司字【2000】228号文）核准，本公司向社会公众发行人民币普通股78,000,000股，于2001年2月在上海证券交易所上市。

第三条 本公司注册名称中文：广州白云山医药集团股份有限公司
英 文 ： GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS
COMPANY LIMITED

本公司的住所：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号

电话：(8620)66281011

图文传真：(8620)66281229

邮政编码：510130

第四条 本公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第五条 本公司是永久存续的股份有限公司。

第六条 根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织，发挥政治核心作用， 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条 本章程经本公司股东大会特别决议修改并生效，原章程废止。
本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。

第九条 本章程对本公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人，以及董事会认定的其他高级管理人员。

第十一条 本……
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