公告日期:2024-04-20
精伦电子股份有限公司
独立董事工作制度
2003 年 2 月 26 日经第一届董事会第十三次会议审议通过
2005 年 4 月 23 日第二届董事会第十次会议修订
2024 年 4 月 18 日第八届董事会第十八次会议修订
第一章 总则
第一条 为进一步完善精伦电子股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,规范独立董事行为,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进公司的规范运作,更好地保护中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定,结合公司的实际情况,制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。
在公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中,独立董事应当过半
数,并担任召集人,其中审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经
验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)具有本制度第五条所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当无下列不良记录:
(一)最近36个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;……
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