公告日期：2024-04-26

华泰联合证券有限责任公司

关于

创新新材料科技股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易

之

2023 年度持续督导的核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年四月

独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定的有关要求，经过审慎核查，结合上市公司 2023 年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

独立财务顾问声明...... 2
目录...... 3
释 义...... 4
一、本次交易情况概述...... 7
二、本次交易的实施情况...... 8

（一）重大资产出售及发行股份购买资产的实施情况...... 8

（二）本次募集配套资金的实施情况...... 10

（三）独立财务顾问核查意见...... 12
三、交易各方当事人承诺的履行情况...... 12
四、盈利预测的实现情况...... 26

（一）注入资产业绩承诺及补偿情况...... 26

（二）业绩承诺的实现情况...... 27

（三）未实现业绩承诺的原因...... 28
五、募集配套资金存放及使用情况...... 29

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况...... 29

（二）募集资金在专项账户的存储情况...... 30

（三）募投项目的资金使用情况...... 30

（四）募集资金置换预先投入自筹资金的情况...... 32

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况...... 32

（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况...... 33

（七）募集资金使用的其他情况...... 33

（八）独立财务顾问核查意见...... 33
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 34

（一）2023 年总体经营情况...... 34

（二）2023 年度公司主要财务状况...... 34

（三）独立财务顾问核查意见...... 35
七、公司治理结构与运行情况...... 35

（一）关于股东和股东大会...... 35

（二）关于董事和董事会...... 36

（三）关于监事和监事会...... 36

（四）相关利益者...... 36

（五）信息披露与透明度...... 36
八、补偿义务人质押对价股份的相关情况...... 37
九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 37

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司
本核查意见 指 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2023 年度持续
督导……
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