公告日期：2024-04-26

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”）重大资产出售及向特定对象发行股份购买山东创新金属科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的有关规定，对创新新材全资子公司出售资产暨关联交易所涉及的事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、关联交易基本情况

根据公司发展规划，为了进一步优化资产配置，提高资产使用效率，公司全资子公司内蒙古创新轻量化新材料有限公司（以下简称“内蒙轻量化”）拟向公司控股股东山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）的全资子公司内蒙古创源金属有限公司（以下简称“内蒙创源”）出售位于通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内的在建厂房、行政办公楼（不含土地使用权），经双方协商一致，拟定本次交易不含税价格为13,062.51万元（不含税），交易价格与评估价格一致。本次交易构成公司与关联方的关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。预计本次交易将使得公司2024年度税前利润增加人民币449.48万元，不会对公司业绩产生重大影响。

二、关联交易对方基本情况

（一）内蒙古创源金属有限公司

1、基本情况

名称 内蒙古创源金属有限公司

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码 911505815973313970

住所 内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内

法定代表人 曹勇

注册资本 320000万人民币

金属材料制造;常用有色金属冶炼;金属制品销售;石墨及碳素制品销售;合
经营范围 成材料销售;煤炭及制品销售;机械设备租赁;非居住房地产租赁;劳务服务
（不含劳务派遣）;发电业务、输电业务、供（配）电业务;货物进出口

营业期限 2012-05-10至2062-05-09

股权结构 山东创新集团有限公司持有100%股权

2、财务情况

最近一年及一期主要财务数据：2023年营业收入1,242,862.34万元，净利润67,823.57万元；2024年1-3月营业收入309,822.82万元，净利润28,846.95万元。
3、关联关系说明

内蒙创源为公司控股股东创新集团的全资子公司，属于公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的：内蒙轻量化位于通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区 C 区内的在建厂房、行政办公楼（不含土地使用权）。

2、交易类别：向关联方出售资产。

3、相关资产运营情况的说明：交易标的资产主要为内蒙轻量化在建厂房、行政办公楼，其中厂房结构为钢结构，建筑面积 89,863.88 平方米，地上一层，局部
2 层，地面做固化处理，建筑高度约 18.44 米，于 2023 年 4 月开始建设，目前
厂房钢结构等主体基本建完，消防、安全未验收，尚未办理竣工结算；行政办公楼结构为钢筋混凝土结构，建筑面积 5.408.92 平方米，地上三层，建筑高度约 14
米，于 2023 年 9 月开始建设，目前主体混凝土框架结构已完工，预计 2024 年 6
月建设完毕。

交易标的资产为内蒙轻量化在建的厂房、行政办公楼（不含土地使用权），总
建筑面积约 95,272.80 平方米，截至 2024 年 3 月 31 日账面价值 12,613.03 万元
（未经审计）。

四、关联交易定价政策及定价依据

为进行本次交易，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对内蒙轻量化截至2024年3月31日的在建工程进行评估，并出具了《内蒙古创新轻量化新材料有限公司拟转让资产涉及的内蒙古创新轻量化新材料有限公司在建工程价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第305号），评估方法使用成本法，经评估，内蒙轻量化的在建工程于评估基准日2024年3月31日的市场价值为13,062.51万元，评估增值449.48万元，增值率3.56%。本次交易以评估值……
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