公告日期：2024-06-22

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临 2024-023
西南证券股份有限公司出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

西南证券股份有限公司（以下简称公司）全资子公司西证国际投资有限公司（以下简称西证国际投资）与黄文轩（以下简称买方）签订协议，西证国际投资拟以合计 89,662,745 港元向买方转让其持有的西证国际证券股份有限公司（股票代码 0812.HK，以下简称西证国际证券）全部股份（2,713,469,233 股，持股比例约为 74.10%）及永续证券（以下简称本次交易）。

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易相关风险提示：

1.西证国际投资已同意向西证国际证券提供等值 1.45 亿港元贷款（西证国际证券目前已累计支取贷款等值约 1.23 亿港元），待相关条件达成后，西证国际投资将与西证国际证券及买方就西证国际投资贷款订立相关补充协议，除 0.70 亿港元独立融资用于偿还西证国际投资贷款外，西证国际证券将继续向西证国际投资偿还部分贷款。后续，如西证国际证券存在未偿还西证国际投资的结余贷款，西证国际投资将解除其偿还结余贷款的责任，并对未收回的款项计提减值准备或进行其他账务处理。该事项可能会对公司损益产生一定的影响，届时公司将根据实际情况按规定履行相应的信息披露义务。

2.本次交易尚需履行相关备案及审批程序，且附有相应先决条件，任一先决条件未达成都可能导致交易失败。

敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）前期，西证国际投资结合市场情况和自身实际，拟对外转让其持有的
西证国际证券全部股份及永续证券。2024 年 6 月 21 日，西证国际投资与买方签
订协议，拟以合计 89,662,745 港元向买方转让其持有的西证国际证券2,713,469,233 股股份及本金总额为 5.80 亿港元的永续证券。

（二）2024 年 6 月 21 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关
于西证国际投资有限公司转让西证国际证券股份有限公司股份及永续证券相关事宜的议案》。

（三）本次交易尚需履行相关备案及审批程序，且附有相应先决条件（详见本公告五、买卖协议的主要内容及履约安排），本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

黄文轩，36 岁，香港企业家，现为智海投资有限公司董事，达艺室内设计工程（中国）有限公司董事、行政总裁兼董事总经理。

西证国际投资聘请的财务顾问对买方进行尽职调查后，认为买方的主体资格、市场诚信状况符合相关法律法规的有关规定，财务状况良好，具有履行相关承诺的实力和规范运作上市公司的能力。本次交易的转让方式及转让价格等符合相关法律法规的有关规定。

买方与西证国际投资、西证国际证券不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为西证国际投资所持西证国际证券 2,713,469,233 股股份以及本金为 5.80 亿港元的永续证券。本次交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的情形。

截至本公告日，西证国际证券的主要股东为西证国际投资，持股比例约为
74.10%。西证国际投资成立于 2013 年 11 月，资本金 15.70 亿港元，注册地香港，
主要开展股权、项目投资。

（二）交易标的主要财务信息

经信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
西证国际证券资产总额 7.10 亿港元，负债总额 7.47 亿港元，净资产-0.37 亿港元；
2023 年收益 0.31 亿港元，净利润-0.16 亿港元。

（三）其他相关交易

根据西证国际证券与西证国际投资订立的定期贷款协议和循环贷款协议，西证国际证券可从西证国际投资分别支用不多于等值 1.20 亿港元和等值 0.25 亿港元的贷款（以下简称西证国际投资贷款）。截至本公告日，西证国际证券已累计向西证国际投资支取贷款等值约 1.23 亿港元。

买方将促使独立贷款人与西证国际证券签订融资协议，由独立贷款人向西证国际证券提供 0.70 亿港元独立融资（以下简称独立融资），并仅用于偿还西证国际投资贷款。

待相关条件达成后，西证国际投资将与西证国际证券及买方就西证国际投资贷款订立相关补充协议，除0.70亿港元独立融资用于偿还西证国际投资贷款外，西证国际证券将继续向西证国际投资……
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