公告日期：2024-04-16

万向德农股份有限公司

董事会专门委员会议事规则

（2024 年 4 月修订）

万向德农股份有限公司

董事会战略委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展的需要，增强公司核心竞争力，确定公司发
展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《万向德农股份有限公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。

第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成。

第四条 战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董
事提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司证券部为战略委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备会
议相关资料等工作。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）公司董事会授权的其它事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序

第十条 战略委员会议事程序为：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料，并保证其真实、准确、完整；

（二）按照公司内部管理制度规定履行内部审批程序；

（三）证券部门负责整理相关资料提交战略委员会召集人审核，审核通过后及时召开战略委员会会议；

（四）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。

第十一条 战略委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，
对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权不采纳战略委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。

第五章 会议的召开

第十二条 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当召集人
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。

第十三条 战略委员会根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全
体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮
寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

第十四条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
如采用通讯表决方式，战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；表决
方式为举手表决或投票表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；必要时，可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用……
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