本报记者曹琦

　　近日，中文传媒发布收购草案，拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称“江教传媒”）100%股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称“高校出版社”）51%股权，本次交易对价为22.7亿元，其中发行股份价格为10.3元/股、对价4.54亿元，支付现金18.12亿元。

　　本次大手笔并购大手笔含“金”量十足，上述交易若完成，中文传媒的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润将非常值得期待。

　　收购标的含“金”量十足

　　中文传媒的主营业务主要包括图书刊物、教辅教材的出版发行等传统出版业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教辅教材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教传媒主营业务为期刊的出版、发行，另一家标的公司高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行。

　　“收购江教传媒、高校出版社，有助于提升上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业务规模和市场竞争力。”一位长期跟踪传媒行业的市场人士告诉《证券日报》记者，“本次交易完成后，中文传媒将在江西出版市场进一步提高市场竞争力。”

　　收购控股股东资产应质地当先。财务数据显示，两项标的资产负债率低、现金流好，业绩发展稳健。截至2023年10月31日，江教传媒资产总额12.98亿元，负债2.27亿元，净资产10.71亿元，账面货币资金余额8.06亿元；2021年度、2022年度、2023年1月份—10月份，江教传媒分别实现营业收入3.78亿元、4.38亿元、3.61亿元，分别实现净利润1.28亿元、1.48亿元和1.67亿元。

　　截至2023年10月31日，高校出版社资产总额9.42亿元，负债4.07亿元，净资产5.35亿元，账面货币资金余额3.09亿元。2021年度、2022年度、2023年1月份—10月份，高校出版社分别实现营业收入5.73亿元、5.90亿元、5.36亿元，分别实现净利润6685.05万元、7500.42万元、9565.69万元。

　　在本次交易中，江教传媒100%股权交易作价17.78亿元，高校出版社51%股权交易作价4.93亿元，增值率分别为67.27%、98.02%。

　　业绩承诺含“金”量十足

　　2022年11月份，江西省教育厅与省文资办签订《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协定》，教育厅将下属江教传媒100%股权、高校出版社51%股权无偿划转至出版集团，此次无偿划转后，江教传媒、高校出版社与中文传媒在图书、教辅教材、期刊等出版发行业务上形成了一定程度上的同业竞争。

　　“解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，将有效保护上市公司和中小股东的利益。”清晖智库创始人宋清辉向记者表示。

　　根据业绩承诺，2024年—2026年三年期间，江教传媒承诺要实现净利润8208.53万元、8486.49万元、9224.94万元；高校出版社承诺要实现净利润6837.75万元、7003万元、7124万元。或在2025年—2027年三年期间，江教传媒承诺实现净利润8486.49万元、9224.94万元、9560.37万元；高校出版社承诺实现净利润7003.06万元、7124.02万元、7271.44万元。

　　中文传媒表示，此次收购将进一步提高上市公司发展质量，解决同业竞争问题，进一步完善公司治理结构，减少关联交易，增强上市公司独立性，同时提高盈利能力，提升股东回报。