公告日期：2024-06-07

2-1 独立财务顾问报告

目录

序号 文件名 页码

2-1-1 浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行 2-1-1-1
股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行

2-1-2 股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之《上市公司并购重组财 2-1-2-1
务顾问专业意见附表第 3号—发行股份购买资产》

浙商证券股份有限公司

关于

中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二四年六月

目录

目录...... 2
释义...... 5
独立财务顾问声明和承诺...... 9

一、独立财务顾问声明...... 9

二、独立财务顾问承诺...... 10
重大事项提示 ......11

一、本次交易方案简要介绍......11

二、募集配套资金...... 13

三、本次交易对上市公司的影响...... 13

四、本次交易决策过程和批准情况...... 15
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份

减持计划...... 15

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16

七、模拟财务报表编制基础...... 19
重大风险提示 ...... 20

一、与本次交易相关的风险...... 20

二、与标的资产相关的风险...... 21

三、其他风险...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 25

一、本次交易的背景及目的...... 25

二、本次交易具体方案...... 27

三、本次交易的性质...... 33

四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排...... 34

五、本次交易对上市公司的影响...... 38

六、本次交易决策过程和批准情况...... 40

七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 41
第二节 上市公司基本情况 ...... 51

一、公司概况...... 51

二、上市公司设立及股本演变情况...... 51

三、股份结构及公司前十大股东情况...... 62

四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 63

五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 63

六、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 63

七、主要财务数据及财务指标...... 63

八、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 64

九、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明...... 64
第三节 交易对方基本情况 ...... 66

一、发行股份购买资产的交易对方...... 66
第四节 交易标的基本情况 ...... 72

一、江教传媒...... 72

二、高校出版社...... 105
第五节 标的资产评估情况 ...... 140

一、评估的总体情况...... 140

二、江教传媒评估情况...... 144

三、高校出版社评估情况...... 174
四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或

估值结果的影响...... 202

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 202

六、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 208
第六节 发行股份情况 ...... 210

一、发行股份及支付现金购买资产...... 210

二、发行股份的种类、面值及上市地点...... 210

三、定价基准日、定价依据及发行价格...... 210

四、交易金额及对价支付方式......211

五、发行对象和发行数量...... 212

六、锁定期安排...... 213

七、发行价格调整机制...... 213

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。