公告日期：2024-06-07

2-2 法律意见书

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2-2-1 北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 2-2-1-1
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书

2-2-2 北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 2-2-2-1
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）

北京市中伦律师事务所

关于中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的

法律意见书

二〇二四年四月

目 录

释 义...... 3
第一部分 引言...... 9
一、本所简介 ...... 9
二、声明事项 ...... 9
第二部分 正文...... 12
一、本次交易方案 ...... 12
二、本次交易各方的主体资格 ...... 23
三、本次交易的批准和授权 ...... 40
四、本次交易的相关协议 ...... 42
五、本次交易的实质性条件 ...... 43
六、本次交易的标的资产 ...... 49
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ...... 120
八、本次交易涉及的债权债务的处理 ...... 124
九、本次交易的披露和报告义务 ...... 124
十、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 ...... 125
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ...... 127
十二、结论意见 ...... 128

释 义

除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

中文传媒、上市公司、 指 中文天地出版传媒集团股份有限公司

公司

出版集团、交易对方、 指 江西省出版传媒集团有限公司，曾用名为江西
业绩承诺方 省出版集团公司

交易双方 指 中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西省
出版传媒集团有限公司的合称

标的公司 指 江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社
有限责任公司的合称

江西教育传媒集团有限公司，曾用名为江西教
江教传媒 指 育期刊社有限责任公司，其前身为江西教育期
刊社

高校出版社 指 江西高校出版社有限责任公司，其前身为江西
高校出版社

开心传媒 指 江西开心文化传媒有限公司，系江教传媒的一
级全资子公司

江西育华 指 江西育华文化有限公司，系江教传媒的一级全
资子公司

汉光教育 指 江西汉光教育科技有限责任公司，系江教传媒
的一级全资子公司

嘉艺德传媒 指 江西嘉艺德文化传媒有限公司，系江教传媒的
一级全资子公司

三友教育 指 江西三友教育科技有限公司，系江教传媒的一
级全资子公司

人人科普 指 江西人人科普文化发展有限公司，系江教传媒
的一级全资子公司

教博传媒 指 江西省教博传媒有限责任公司，系江教传媒的
一级全资子公司

图远实业 指 江西省图远实业有限公司，系江教传媒的一级
全资子公司

江教印刷厂 指 江西教育印刷厂有限公司，系江教传媒的一级

……
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