公告日期：2024-06-17

北京市中伦（广州）律师事务所
关于中文天地出版传媒集团股份有限公司

差异化分红的法律意见书

二〇二四年五月

北京市中伦（广州）律师事务所

关于中文天地出版传媒集团股份有限公司

差异化分红的法律意见书

致：中文天地出版传媒集团股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称本所）接受中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒或公司）的委托，就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称本次差异化分红）事宜出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等法律法规、规范性文件的相关规定以及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称本所律师）审阅了中文传媒关于本次差异化分红的董事会会议文件、股东大会会议文件，并审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明。在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到中文传媒如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

本法律意见书仅就公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，并不会对公司本次差异化分红所涉及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或中文传媒的文件引述。
本法律意见仅供中文传媒本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随中文传媒本次差异化分红其他信息披露资料予以公告。

本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因

2024 年 1 月 22 日、2024 年 2 月 7 日，中文传媒分别召开第六届董事会第二
十六次临时会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等相关议案。根据中文传媒于 2024 年 2 月8 日公告的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，公司自股东大会通过回购方案之日起不超过 12 个月，以不低于人民币 0.5 亿元且不超过人民币 1 亿元的自有资金回购公司股份。

2024 年 4 月 17 日、2024 年 5 月 10 日，中文传媒分别召开第六届董事会第
十一次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度利润分配方案
的议案》。根据中文传媒于 2024 年 4 月 19 日公告的《2023 年度利润分配预案的
公告》（公告编号：临 2024-029），经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表期末未分配利润为 11,115,813,755.31 元，
母公司报表期末未分配利润为 2,443,224,632.42 元。公司拟以 2023 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 7.80 元（含税）；上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配，2023 年度不进行送股及资本公积金转增股本。

截至 2024 年 4 月 30 日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为
2,080,000 股，占公司目前总股本的比例为 0.15%。根据《回购指引》的相关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。

因此，公司回购专用账户中的股份不参与利润分配，公司 2023 年度权益分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配方案的
议案》及公司回购股份实施进展，公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定的股权登记日的总股本 1,355,063,719 股，扣除回购专用账户中的回购股份
2,080,000 股，即以 1,352,983,719 股为基数，……
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