公告日期：2024-07-13

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-071
中文天地出版传媒集团股份有限公司

第六届董事会第三十二次临时会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三十二次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2.本次董事会会议于2024年7月7日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。

3.本次董事会会议于2024年7月12日（星期五）以通讯表决方式召开。

4.本次董事会会议应参加表决董事12人，实参加表决董事12人，分别为：凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、蒋定平、张其洪、李汉国、黄倬桢、涂书田、廖县生、姜帆。

5.本次董事会会议由董事长凌卫召集。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》

公司以发行股份及支付现金的方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称出版集团）持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%的股权（以下简称本次交易）。

公司已于 2024 年 4 月 9 日与出版集团签署《中文天地出版传媒集团股份有
限公司与江西省出版传媒集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称原协议）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定，公司就本次交易拟与出版集团签署《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》（以下简称补充协议），对原协议关于业绩承诺计算标准、不可抗力及协议的生效、变更、解除与终止等条款予以修订。

补充协议主要内容如下：

将原协议第三条第（二）项、第（三）项修改为如下内容：

“（二）甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度）。

1.如本次交易在 2024 年度内实施完毕，则业绩承诺期为 2024 年、2025 年、
2026 年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：

（1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：

主体 2024 年度承诺净 2025 年度承诺净 2026 年度承诺净

利润（万元） 利润（万元） 利润（万元）

江教传媒 8,208.53 8,486.49 9,224.94

高校出版社 6,837.75 7,003.06 7,124.02

（2）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：

主体 2024 年度承诺净 2025 年度承诺净 2026 年度承诺净

利润（万元） 利润（万元） 利润（万元）

江教传媒 11,819.45 12,086.73 12,814.29

高校出版社 6,981.80 7,147.10 7,268.06

2.如本次交易在 2025 年度内实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年、2026 年、
2027 年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：

（1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：

主体 2025 年度承诺净 2026 年度承诺净 2027 年度承诺净

利润（万元） ……
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