公告日期：2024-04-19

江苏宁沪高速公路股份有限公司

董事会议事规则

（二零二四年四月十八日股东大会审议通过）

董事会议事规则

目录

第一章 总则
第二章 董事
第一节 董事的任免
第二节 董事的权利和义务
第三节 董事的薪酬
第三章 董事会职权
第四章 董事长
第五章 董事会组织机构
第六章 董事会会议
第一节 会议准备和通知
第二节 会议提案规则
第三节 会议召开
第四节 会议议事和决议规则
第五节 会后事项
第七章 附则

江苏宁沪高速公路股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

1.1 为建立现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、江苏宁沪高速公路股份有限公司（“公司”）章程（“公司章程”）、香港联合交易所（“联交所”）《证券上市规则》和上海证券交易所（“上交所”）《股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（“证监会”）有关规定，并参照国家和地方政府其他有关法规，制定江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会议事规则（“本规则”）。
1.2 制定本规则的目的是为了进一步明确公司董事会的职责和权限，规范公司董事会的议事方法和工作程序，保证董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会职权，强化责任，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用。1.3 本规则适用范围：江苏宁沪高速公路股份有限公司。附属子公司应结合本企业的实际情况，对相关内容按本规则精神贯彻执行，其他联营公司可参照执行。本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他高级管理人员都具有约束力。

第二章 董事

第一节 董事的任免

2.1.1 公司依法设立董事会，董事会由十三名董事组成，其中五名为独立董事。董事会设董事长一人。

公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨碍影响其进行独立客观判断关系的董事。
2.1.2 董事的基本任职资格：
（1） 诚信尽责，办事公道，工作积极，廉洁奉公。以对公司和所有股东有益
作为行事的基本准则，保证公司的健康、稳步发展；

（2） 根据公司章程维护全体股东权益，保障公司资产的安全与增值；
（3） 内资股股东董事须具有与公司主要业务相关的知识背景和五年以上管理
经验；

（4） 董事自身与公司无利益冲突关系；
（5） 具有评价公司战略、经营计划以及其他关键事项的能力，以及评价高级
管理层状况的能力；

（6） 具有与其他董事合作的团队精神；
（7） 符合国家和证券监管机构对此类任职人员的其他要求。
2.1.3 （1）董事为自然人。董事可持有公司股份，也可不持有公司股份；

（2）董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过的董事候选人，需超过半
数的董事会成员接受，方可提交股东大会表决；

（3）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通
知，应当在股东大会召开前七天但不超过四十二天前发给公司；

（4）董事会成员必须经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半
数以上选举产生。董事任期三年，任期届满，可以连选连任。

（5）董事可兼任经理或其他高级管理职位（监事职位除外），董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
2.1.4 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会和香港联交所确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。

2.1.5 董事当选后，应与公司签署《董事服务合同》，并按上市交易所的规定，签署和递交《董事声明及承诺》。
2.1.6 公司新增或更换董事后，由董事会秘书室备制新的签字式样，并按规定在其任期生效起十五日内递交有关表格至香港公司注册处、联交所、上交所及公司工商注册机构。
2.1.7 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
2.1.8 在遵守有关法律、法规的前提下，股东大会可作出普通决议，罢免任何任期未届满的董事（依据合同董事可提出的索偿要求不受此影响）。公司委任的新董事的首任任期一……
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