公告日期:2024-04-19
江苏宁沪高速公路股份有限公司
独立董事工作细则
(二零二四年四月十八日股东大会审议通过)
独立董事工作细则
目录
第一章 总则
第二章 独立董事
第三章 独立董事任职条件
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第五章 独立董事的职责
第六章 独立董事履职方式
第七章 独立董事的履职保障
第八章 附则
1 总则
1.1 为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民
共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》“《证券法》”《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》(“《独董办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、江苏宁沪高速公路股份有限公司(“公司”)章程(“公司章程”),并参照其他有关法律法规,制定公司独立董事工作细则(“本细则”)。
2 独立董事
2.1 公司依法设立独立董事制度,董事会成员中有 5 名为独立董事,占
全体董事会成员的三分之一以上,其中至少包括 1 名会计专业人士。
公司董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人 士担任召集人。
公司董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务,并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或个人的影响。
2.2 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东的合法权益。
2.3 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事,并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
3 独立董事任职条件
3.1 担任独立董事应当符合下列条件:
3.1.1 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资
格;
3.1.2 符合本细则 3.2 条规定的独立性要求;
3.1.3 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及规则;
3.1.4 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验;
3.1.5 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
3.1.6 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
3.2 独立董事必须保持独立性,下列人员不得担任独立董事:
3.2.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等);
3.2.2 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
3.2.3 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
3.2.4 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女;
3.2.5 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员;
3.2.6 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
3.2.7最近12个月内曾经具有3.2.1-3.2.6条所列举情形的人员;
3.2.8 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
……
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