公告日期:2024-04-30
中信证券股份有限公司
关于
《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函之回复报告》
之专项核查意见
(修订稿)
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
二〇二四年四月
上海证券交易所:
按照上海证券交易所下发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2023〕57 号)(以下简称“审核问询函”、“问询函”)的要求,中信证券股份有限公司作为昊华化工科技集团股份有限公司(以下简称“昊华科技”、“上市公司”或“公司”)的独立财务顾问,就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实,现就相关问题作出书面回复如下。
如无特别说明,本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。
审核问询函所列问题 黑体(加粗)
审核问询函所列问题的回复 宋体
对重组报告书、审核问询函回复、核查意见的修改、补充 楷体(加粗)
目 录
一、关于标的资产业绩承诺及估值...... 4
1.关于业绩承诺...... 4
问题 1.1...... 4
问题 1.2...... 73
2.关于标的资产评估...... 80
问题 2.1...... 80
问题 2.2...... 120
问题 2.3...... 130
二、关于交易方案及合规性...... 142
3.关于交易性质...... 142
问题 3...... 142
4.关于配套募集资金...... 147
问题 4...... 147
5.关于标的公司剥离资产...... 193
问题 5...... 193
6.关于权属瑕疵...... 213
问题 6...... 213
7.关于同业竞争及关联交易...... 227
问题 7.1...... 227
问题 7.2...... 230
三、关于标的公司业务及财务状况...... 244
8.关于标的公司业务情况...... 244
问题 8...... 244
9.关于价格波动及毛利率...... 267
问题 9.1...... 267
问题 9.2...... 290
10.关于销售与客户...... 301
问题 10.1...... 301
问题 10.2...... 318
11.关于采购和供应商 ...... 326
问题 11 ...... 326
12.关于应收款项等...... 333
问题 12...... 333
13.关于存货...... 341
问题 13...... 341
14.关于在建工程...... 354
问题 14...... 354
1.关于业绩承诺
问题 1.1
重组报告书披露,(1)本次交易拟收购中化蓝天 100%股权。2021 年和
2022 年,中化蓝天归属于母公司股东的净利润(扣非前后孰低)分别为51,701.26 万元、78,421.72 万元;(2)本次交易作价以中化蓝天收益法评估结果作为定价依据,确定为 724,386.34 万元;(3)本次交易设置业绩承诺及补偿,业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并评价的控股公司、合营公司(简称业绩承诺资产 1)、采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产(简称业绩承诺资产 2);(4)本次交易的业绩承诺期为交易实施
完毕之日起 3 个会计年度。对于业绩承诺资产 1,2023 年-2026 年净利润数不低
于 13,873.09 万元、29,323.91 万元、44,274.97 万元、63,330.51 万元。
请公司说明:(1)表格列示中化蓝天(合并口径)收益法评估预测的具体过程,并进行相应分析;(2)结合标的资产预测数据与报告期的差异情况、……
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