公告日期：2024-04-30

《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函》（上证上审并购重组〔2023〕57 号）的回复之专项核查意见

天职业字[2024]36452 号
上海证券交易所：

贵所于 2023 年 10 月 17 日印发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57 号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）已收悉。昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“上市公司”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）、北京市通商律师事务所（以下简称“通商律所”、“法律顾问”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“审计机构”）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”、“评估机构”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告所使用的简称与《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义相同。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体

对重组报告书、审核问询函回复的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

4.关于配套募集资金...... 2
5.关于标的公司剥离资产...... 48
7.关于同业竞争及关联交易...... 68
9.关于价格波动及毛利率...... 82
10.关于销售与客户...... 94
11.关于采购和供应商 ......119
12.关于应收款项等...... 127
13.关于存货...... 136
14.关于在建工程...... 150

4.关于配套募集资金

问题 4

根据重组报告书，本次募集配套资金总额不超过 72.44 亿元，本次募集配

套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公

司和标的公司流动资金或偿还债务等用途。

请公司说明：（1）列表对比募投项目新增产能与公司对应产品的现有产能

和产能利用率，并结合相关产品的市场竞争及下游需求等，分析募投项目的新

增产能能否消化；（2）表格列示各募投项目的投资规模及使用募集资金规模的

具体测算过程，并分析测算依据的合理性；（3）结合标的资产期后分红及实施

情况，标的资产经营活动现金流、交易完成后上市公司的货币资金、银行理财

等流动资金情况，进一步说明本次募集资金中补流金额测算过程及依据。

请公司补充披露：募投项目相关风险。请会计师和评估师核查并发表明确

意见。

回复：

一、列表对比募投项目新增产能与公司对应产品的现有产能和产能利用率，
并结合相关产品的市场竞争及下游需求等，分析募投项目的新增产能能否消化

（一）列表对比募投项目新增产能与公司对应产品的现有产能和产能利用

率

本次重组募投项目涉及 PVDF、含氟电子特气、CTFE、PMVE、全氟烯烃、
电解液、FEC 等产品，截至 2023 年末，产品产能和产能利用率情况如下：

单位：吨/年

序号 实施主体 项目名称 涉及主 现有 产能 募投项目
要产品 产能 利用率 新增产能

年产 1.9万吨 VDF、1.5 万

1 吨 PVDF及配套 3.6万吨 PVDF 7,000.00 59.76% 13,000.00
中化蓝天氟材料 HCFC-142b 原料项目（二

有限公司 期）

2 1300吨/年含氟电子气体改 含氟……
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