公告日期：2024-04-30

关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函之回复报告（修订稿）

独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年四月

上海证券交易所：

贵所于 2023 年 10 月 17 日印发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57 号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）已收悉。昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“上市公司”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）、北京市通商律师事务所（以下简称“通商律所”、“法律顾问”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“审计机构”）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”、“评估机构”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告所使用的简称与《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2023 年报更新）》（以下简称“重组报告书”）中的释义相同。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体

对重组报告书、审核问询函回复的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

一、关于标的资产业绩承诺及估值...... 4

1.关于业绩承诺...... 4

问题 1.1...... 4

问题 1.2...... 73

2.关于标的资产评估...... 80

问题 2.1...... 80

问题 2.2...... 120

问题 2.3...... 130

二、关于交易方案及合规性...... 142

3.关于交易性质...... 142

问题 3...... 142

4.关于配套募集资金...... 147

问题 4...... 147

5.关于标的公司剥离资产...... 193

问题 5...... 193

6.关于权属瑕疵...... 213

问题 6...... 213

7.关于同业竞争及关联交易...... 227

问题 7.1...... 227

问题 7.2...... 230

三、关于标的公司业务及财务状况...... 244

8.关于标的公司业务情况...... 244

问题 8...... 244

9.关于价格波动及毛利率...... 267

问题 9.1...... 267

问题 9.2...... 290
10.关于销售与客户...... 301

问题 10.1...... 301

问题 10.2...... 318
11.关于采购和供应商 ...... 326

问题 11 ...... 326
12.关于应收款项等...... 333

问题 12...... 333
13.关于存货...... 341

问题 13...... 341
14.关于在建工程...... 354

问题 14...... 354

1.关于业绩承诺

问题 1.1

重组报告书披露，（1）本次交易拟收购中化蓝天 100%股权。2021 年和
2022 年，中化蓝天归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为51,701.26 万元、78,421.72 万元；（2）本次交易作价以中化蓝天收益法评估结果作为定价依据，确定为 724,386.34 万元；（3）本次交易设置业绩承诺及补偿，业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并评价的控股公司、合营公司（简称业绩承诺资产 1）、采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产（简称业绩承诺资产 2）；（4）本次交易的业绩承诺期为交易实施
完毕之日起 3 个会计年度。对于业绩承诺资产 1，2023 年-2026 年净利润数不低
于 13,873.09 万元、29,323.91 万元、44,274.97 万元、63,330.51 万元。

请公司说明：（1）表格列示中化蓝天（合并口径）收益法评估预测的具体过程，并进行相应分析……
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