公告日期：2024-04-30

北京天健兴业资产评估有限公司关于

《昊华化工科技集团股份有限公司关于上海证券交易所

<关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》之

核查意见（修订稿）

上海证券交易所：

昊华化工科技集团股份有限公司于 2023 年 10 月 17 日收到贵所下发的《关
于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57 号，以下简称“问询函”）。北京天健兴业资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项核查情况报告如下，请予审核。

一、关于标的资产业绩承诺及估值

1.关于业绩承诺

问题 1.1

重组报告书披露，（1）本次交易拟收购中化蓝天 100%股权。2021 年和
2022 年，中化蓝天归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为51,701.26 万元、78,421.72 万元；（2）本次交易作价以中化蓝天收益法评估结果作为定价依据，确定为 724,386.34 万元；（3）本次交易设置业绩承诺及补偿，业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并评价的控股公司、合营公司（简称业绩承诺资产 1）、采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产（简称业绩承诺资产 2）；（4）本次交易的业绩承诺期为交易实施
完毕之日起 3 个会计年度。对于业绩承诺资产 1，2023 年-2026 年净利润数不低
于 13,873.09 万元、29,323.91 万元、44,274.97 万元、63,330.51 万元。

请公司说明：（1）表格列示中化蓝天（合并口径）收益法评估预测的具体
过程，并进行相应分析；（2）结合标的资产预测数据与报告期的差异情况、预 测依据、所属行业情况及发展趋势等，分析预测业绩的可实现性；（3）表格列 示各业绩承诺资产的名称、承诺期净利润，业绩承诺补偿金额的计算过程及依 据；（4）表格列示报告期各期母子公司之间及子公司之间内部交易的规模、交 易内容、资金流转情况，内部交易的定价情况，说明对部分子公司进行业绩承 诺安排，未以中化蓝天（合并口径）业绩承诺补偿计算口径的原因及合理性； （5）结合截至目前的经营情况，分析 2023 年业绩承诺的可实现性；（6）结合 中化蓝天（合并口径）的预测净利润及承诺补偿净利润情况，分析本次交易中 业绩承诺补偿的相关设置是否有利于保护上市公司和中小投资者合法权益。

请评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、表格列示中化蓝天（合并口径）收益法评估预测的具体过程，并进行 相应分析

（一）中化蓝天收益法评估预测的具体过程

本次交易对于中化蓝天采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法 评估结论作为评估结果及定价依据，通过对中化蓝天及下属子公司的财务状况 和经营情况进行分析，选取合适的评估方法分别对各单位主体进行评估，并对 各单位不同评估方法的评估结果进行分析，选取其中一种方法的评估结果作为 该主体的评估结论，并通过长期股权投资逐级向上汇总，最终得出中化蓝天收 益法评估结论。

中化蓝天及其下属子公司收益法评估预测的具体过程如下表：

序号 项目 具体过程

1 评估模型 现金流量折现法

2 经营性现金流预测 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-
税率 T）－资本性支出－营运资金变动

2.1 税后净利润预测 净利润＝营业总收入－营业总成本－所得税费用

2.1.1 收入预测 预测营业收入＝销售数量×销售单价

预测营业成本＝变动成本＋固定成本其中：变动成本＝单耗×
2.1.2 成本预测 产量×单价固定成本：（1）折旧摊销根据企业资产规模以及企
业现行的会计政策逐项预测；（2）人工成本及其他制造费用等
根据单位成本进行预测

序号 项目 具体过程

……
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