公告日期：2024-04-30

北京市通商律师事务所

关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

二〇二四年四月

目 录

第一部分 相关事项的补充核查 ......5
一、本次重大资产重组方案 ......5
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格......5
三、本次重大资产重组的相关协议 ......6
四、本次重大资产重组的批准和授权 ......7
五、本次重大资产重组的交易标的情况......8
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置......28
七、关联交易与同业竞争 ......28
八、信息披露......29
九、关于股票买卖情况的自查 ......30
十、本次重大资产重组的实质性条件 ......30
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质......30
十二、结论意见......31
第二部分 《问询函》相关事项回复的补充更新......33
一、问题 6......33
二、问题 7.2......44
附件一：中化蓝天及其境内子公司主要业务资质清单......60
附件二：中化蓝天境内子公司清单 ......79
附件三：中化蓝天及其境内子公司主要自有不动产清单......80
附件四：中化蓝天及其境内子公司租赁不动产清单......109
附件五：中化蓝天及其境内子公司境内授权专利清单......119
附件六：中化蓝天及其境内子公司重大债权债务清单......165

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北京市通商律师事务所

关于昊华化工科技集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

致：昊华化工科技集团股份有限公司

本所接受昊华科技的委托，作为上市公司拟以发行股份的方式购买中化集团、中化资产所持中化蓝天合计 100%股权，同时拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的专项法律顾问。

本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，于 2023 年 8 月 14 日就本次交易事项出具了《北京市
通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023年 9 月 20 日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（申报稿）（以
下简称“《法律意见书》（申报稿）”），于 2023 年 12 月 13 日出具了《北京
市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”），于 2024 年 1 月 31 日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华
化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

鉴于本次交易的报告期已由2021年度、2022年度、2023年1-6月更新为2022
年度、2023 年度（以下简称“报告期”；其中，2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日为“补充报告期”），中化蓝天“境内子公司”范围相应更新为截至 2023年 12 月 31 日中化蓝天合并报表范围中的境内控股子公司，本次交易的部分情形已经发生变更，天职国际对标的资产报告期的财务报告……
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