公告日期：2024-04-30

中信证券股份有限公司

关于

昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二四年四月

目 录

目 录...... 1
声明与承诺 ...... 5

一、独立财务顾问声明...... 5

二、独立财务顾问承诺...... 6
释 义...... 8

一、一般释义...... 8

二、专项名词释义 ......11
重大事项提示 ...... 13

一、本次交易方案概述...... 13

二、募集配套资金情况...... 15

三、本次交易对上市公司的影响...... 16

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序...... 17

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18
重大风险提示 ...... 21

一、与本次交易相关的风险...... 21

二、标的公司相关的风险...... 22
第一章 本次交易概述 ...... 25

一、本次交易的背景及目的...... 25

二、本次交易方案概述...... 26

三、发行股份购买资产具体方案...... 28

四、募集配套资金具体方案...... 33

五、本次交易的性质...... 35

六、本次交易的评估及作价情况...... 37

七、业绩承诺及补偿安排...... 38

八、本次交易对上市公司的影响...... 44

九、本次交易决策过程和批准情况...... 46

十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 47
第二章 上市公司基本情况 ...... 57

一、公司基本情况简介...... 57

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 57

三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况...... 61

四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...... 61

五、控股股东、实际控制人概况...... 63

六、诚信情况及合法合规情况的说明...... 64
第三章 交易对方基本情况 ...... 65

一、发行股份购买资产交易对方...... 65

二、募集配套资金认购方...... 79
第四章 标的资产基本情况 ...... 90

一、基本情况...... 90

二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况...... 90

三、股权结构及控制关系...... 98

四、下属子公司概况及重要子公司情况、参股公司情况...... 99

五、主要资产的权属状况...... 145

六、经营资质...... 158

七、对外担保情况及主要负债情况...... 159

八、行政处罚、诉讼仲裁情况...... 160

九、标的公司主营业务发展情况...... 161

十、报告期经审计的主要财务指标...... 188

十一、关于标的资产为企业股权情况的说明...... 188

十二、主要资产最近三年评估或估值情况...... 189

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 189
第五章 股份发行情况 ...... 195

一、本次发行股份购买资产情况...... 195

二、本次募集配套资金情况...... 200

三、募集配套资金的用途...... 202

四、募集配套资金的必要性...... 214

五、前次募集资金使用情况...... 221

六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度...... 221

七、本次募集配套资金对估值结果的影响...... 221
第六章 交易标的评估情况 ...... 222

一、标的资产评估总体情况...... 222

二、资产基础法的评估情况及分析...... 227

三、收益法的评估情况及分析...... 247

四、标的资产的评估结论及分析...... 261

五、重要下属公司评估情况...... 266

六、中霍新材评估情况...... 45……
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