公告日期：2024-06-19

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024－040
昊华化工科技集团股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科
技”）第八届监事会第十五次会议于 2024 年 6 月 18 日以通讯表决的
方式召开，本次会议通知等材料已于 2024 年 6 月 17 日以电子邮件并
短信通知的方式发送给公司监事，全体监事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，共收回有效表决票 2 份。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

会议审议如下议案：

一、关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次交易方案的议案

公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）、中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）所持中化蓝天集团有限公司（以下简称“标的资产”“标的公司”或“中化蓝天”）合计 100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易
的相关方案已于 2023 年 9 月 15 日经公司 2023 年第二次临时股东大
会审议通过。

根据本次交易的实际情况，公司拟对本次交易业绩承诺及补偿安

排进行调整，具体调整内容对比如下：

方案 调整前 调整后

要点

除业绩承诺资产 1 和业绩承诺资产 2 除业绩承诺资产1和业绩承诺资产2所涉及的业绩
所涉及的业绩承诺外，各方同意再以 承诺外，各方同意再以中化蓝天合并口径净利润数
业 绩 中化蓝天合并口径净利润数进行业绩 进行业绩承诺。针对合并口径净利润数，业绩承诺
承 诺 承诺。针对合并口径净利润数，业绩承 方承诺：

期 及 诺方承诺：中化蓝天在 2024 年、2025 中化蓝天合并口径净利润数在 2024 年、2025 年及
数额 年及 2026 年承诺期满时，应实现的承 2026 年各会计年度应实现的承诺合并口径净利润
诺 合 并 口 径 净 利 润 数 不 低 于 数分别不低于 28,062.52 万元、44,605.17 万元、
138,937.57 万元。 66,269.89 万元。

中化蓝天实现合并口径净利润数为中

化蓝天在各会计年度经专项审计的合 在业绩承诺期内某一具体年度内，中化蓝天当期实
并财务报表中扣除非经常性损益后归 现合并口径净利润数为中化蓝天在该会计年度经
属于母公司股东的净利润之和。 专项审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后
实 现 上市公司应在业绩承诺期内的每个会 的净利润。

合 并 计年度结束后聘请合格审计机构对中 上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束
口 径 化蓝天合并口径财务报表出具专项审 后聘请合格审计机构对中化蓝天合并口径财务报
净 利 核报告，并在业绩承诺期满后根据专 表出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定当
润 数 项审核报告确定实现合并口径净利润 期实现合并口径净利润数、当期累计实现合并口径
的 确 数以及承诺合并口径净利润数与实现 净利润数及当期累计承诺合并口径净利润数与当
定 合并口径净利润数的差额，并在上市 期累计实现合并口径净利润数的差额，并在上市公
公司承诺期最后一个会计年度报告中 司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应
单独披露该差额。业绩承诺方应当根 当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测
据专项审核报告的结果承担相应的盈 补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

利预测补偿义务并按照约定的补偿方

式进行补偿。

在业绩承诺期内每个会计年度就中化蓝天合并口
径净利润应补偿股份数量按以下公式计算：

在业绩承诺期满后……
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