公告日期：2024-08-01

中信证券股份有限公司

关于

昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年七月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 2
声明与承诺 ...... 4
第一节 本次交易的基本情况 ...... 5

一、本次交易方案概述...... 5

二、发行股份购买资产具体方案...... 5

三、募集配套资金具体方案...... 8

四、本次交易构成重大资产重组...... 12

五、本次交易构成关联交易...... 12

六、本次交易不构成重组上市...... 12
第二节 本次交易的实施情况 ...... 13

一、本次交易决策过程和批准情况...... 13

二、本次交易的实施情况...... 13

三、本次交易的信息披露...... 14

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况...... 14

五、资金占用及关联担保情况...... 14

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 14

七、本次交易的后续事项...... 15
第三节 独立财务顾问意见 ...... 16

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限
本核查意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见

公司、上市公司、昊华科技 指 昊华化工科技集团股份有限公司

中化集团 指 中国中化集团有限公司

中化资产 指 中化资产管理有限公司

外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司

中化资本创投 指 中化资本创新投资有限公司

中国中化 指 中国中化控股有限责任公司

交易对方 指 本次交易发行股份购买资产的交易对方，包括中化集团、
中化资产

募集配套资金认购方 指 本次交易募集配套资金的认购方，包括外贸信托、中化资
本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者

中化蓝天、标的公司 指 中化蓝天集团有限公司

交易标的、标的资产、重组 指 中化集团持有的中化蓝天 52.81%股权，中化资产持有的
标的、标的股权 中化蓝天 47.19%股权

昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天
本次交易、本次重组 指 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天
47.19%股权，并募集配套资金

昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天
本次发行股份购买资产 指 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天
47.19%股权

昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过
本次募集配套资金 指 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金

本次发行股份购买资产的定 指 昊华科技第八届董事会第二次会议决议公告日
价基准日
本次募集配套资金的定价基 指 本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日
准日

评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日

股权交割日……
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