公告日期：2024-10-19

海越能源集团股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

（2024 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，提高董事会议事质量和决策效率，规范公司董事会专门委员会的运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。

第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

第三条 各专门委员会行使《公司章程》和本制度赋予的各项职权，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章 人员组成

第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。

第五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第六条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。

第七条 战略委员会由三名董事组成，由董事长担任主任委员。

第八条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名（至少一名为会计专业人士）；由一名会计专业人士的独立董事担任主任委员。

第九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事担任主任委员。

第十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独

第十一条 公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。

第三章 职责

第十二条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其它事宜；

（六）对以上事项的实施进行检查。

第十三条 战略委员会下设评审小组，由总经理任评审小组组长，另设副组长一名，成员若干名。评审小组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司相关方面的资料。战略委员会根据评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给评审小组。

第十四条 提名委员会的主要职责是：

（一）对董事会的人数及构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十五条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

司、控股股东和人才市场广泛搜寻董事、总经理的提名人，详尽了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料。

征求被提名人的意见。在选举新的董事和聘任新的总经理前 10 天，向董事会提交对董事、总经理候选人的评议结果。对公司聘任其他高管人员提出意见。
第十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）负责拟订公司董事与高级管理人员的绩效评价体系、奖罚制度和绩效标准及程序，报董事会批准；

（二）负责拟订公司董事与高级管理人员考核与薪酬方案；

（三）负责组织对公司高级管理人员进行考核；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第十八条 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交书面述职报告。薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价。

第十九条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项……
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