公告日期：2024-08-02

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2024-036
安源煤业集团股份有限公司

关于拟转让江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿
全部资产及负债暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司的分公司江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿（以下简称“尚庄煤矿”）全部资产及负债转让至公司控股股东江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”），转让价格参照上述资产以2024年5月31日为基准日的评估价值确定，即转让价格为19,721.62万元，同时，江能集团将承接公司持有的尚庄煤矿债权42,929.56万元，江能集团以现金方式支付。转让完成后，公司将不再持有尚庄煤矿全部资产且不对其负债承担责任。公司生产矿井总核定生产能力将减少40万吨，占公司现有总核定生产能力的16.59%。
●江能集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

●过去 12 个月，除日常关联交易事项外，公司与江能集团及不同关联人未发生本次相同交易类别的关联交易。

●本事项尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

公司经与江能集团协商，拟将尚庄煤矿全部资产及负债转让至江能集团，转让价格参照上述资产以2024年5月31日为基准日的评估价值确定，即转让价格为
19,721.62万元，同时，江能集团将承接公司持有的尚庄煤矿债权42,929.56万元，江能集团以现金方式支付。转让完成后，公司将不再持有尚庄煤矿全部资产且不对其负债承担责任。公司生产矿井总核定生产能力将减少40万吨，占公司现有总核定生产能力的16.59%。

江能集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

截至本公告披露日，过去 12 个月，除日常关联交易事项外，公司与江能集团及不同关联人未发生本次相同交易类别的关联交易。

（二） 本次关联交易的目的和原因

一是自然灾害严重。尚庄煤矿六大自然灾害俱全，按照目前地方政府和监管部门对煤矿安全监管的不断加压，尚庄煤矿的灾害治理成本可能继续增加，企业经济效益存在不确定性。二是地下水位异常。近期，江西省水利厅发现丰城市尚庄街道超采区附近监测井地下水位波动异常，且呈总体下降趋势，可能诱发地面塌陷等地质灾害，并提出尚庄煤矿采取有效措施减小生产活动对地下水影响的工作建议。三是智能化改造再投入可能不具备经济性。根据《国家能源局关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭高质量发展的通知》（国能发煤炭〔2024〕38号）规定，尚庄煤矿属于灾害严重矿井，是需要重点推进智能化改造的煤矿，由于该矿核定生产能力相对较小，智能化改造投入资金较大，改造周期较长，再投入可能不具备经济性。目前尚庄煤矿存在上述不确定性事项，为保障上市公司的稳健运行，降低经营风险，维护公司及全体股东利益，特别是中小股东利益，公司拟将尚庄煤矿全部资产及负债转让至江能集团。

（三）本次关联交易董事会审议情况

2024 年 7 月 26 日，公司召开第八届董事会独立董事第二次专门会议，审议
通过《关于拟转让江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿全部资产及负债暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议。

2024 年 7 月 31 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于
拟转让江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿全部资产及负债暨关联交易的议案》，关联董事余子兵先生、金江涛先生、张海峰先生、张保泉先生、涂学良先生、徐建标先生回避了本项表决；3 名非关联董事参与了表决，其中 3 票赞成，0 票反
对,0 票弃权。独立董事在董事会审议本事项时发表独立意见，认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等相关规定，本次关联交易遵循了公平、合理的原则，关联交易价格合理、公允；公司拟将尚庄煤矿转让至江能集团是为保障上市公司的稳健运行，降低经营不确定风险，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响；同意提交公司股东大会审议。

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