公告日期：2024-04-30

北京动力源科技股份有限公司

独立董事制度

（修订处用楷体加粗标注）

第—章 总则

第一条为进一步完善北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”)的法人治理结构，促进公司规范运作，参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规，并根据公司章程的有关规定，制定本制度。

公司独立董事依据有关法律、法规、公司章程和本制度享有权利并承担义务。

第二章 任职资格与任免

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人士。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条独立董事对公司和全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按着相关法律法规、公司章程及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第六条公司聘请的独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含公司）担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。

第七条在公司担任独立董事的人员中，至少应有—名会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形时，公司应及时按有关规定予以更换。

第九条独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”)的有关要求，参加证监会及其授权机构所组织的培训。

第十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备法律、法规及本制度第十三条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具备五年以上独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十一条独立董事候选人应当无下列不良纪录：

（一）最近36个月内，因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第十二条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事；
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法……
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