公告日期：2024-08-16

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江中国小商品城集团股份有限公司

2020 年限制性股票回购注销相关事项
之法律意见书

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二〇二四年八月

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江中国小商品城集团股份有限公司

2020 年限制性股票回购注销相关事项

之法律意见书

致：浙江中国小商品城集团股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”或者“公司”）的委托，作为公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江中国小商品城集团股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就小商品城 2020 年限制性股票回购注销相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、小商品城已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

三、本法律意见书仅对小商品城本次回购注销有关的法律事项的合法合规性发表意见，不对小商品城本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有小商品城的股份，与小商品城之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

五、本所同意将本法律意见书作为小商品城本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

六、本法律意见书仅供小商品城本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文

一、关于小商品城本次回购注销的批准与授权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，小商品城本次回购注销已取得如下批准和授权：

1、2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理包括本次回购注销在内的本次激励计划相关事宜。

2、2024 年 8 月 14 日，公司召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回……
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