公告日期：2024-05-22

新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度财务报表附注

财务报表附注

一、公司的基本情况

（一）历史沿革

新疆天润乳业股份有限公司（以下简称 “天润乳业”、“本公司”或“公司”）前身为新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“天宏纸业”）。

天宏纸业于 1999 年经新政函[1999]191 号文件批准，以发起设立方式成立的股份有限公
司，于 1999 年 12 月 30 日取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的注册号为
650000040000482 企业法人营业执照，注册资本人民币 5,016.00 万元。2001 年 6 月 15 日,天
宏纸业根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]34 号文《关于核准新疆天宏纸业股份有限公司公开发行股票的通知》，以网上定价方式向社会公开发行人民币普通股股票 3,000.00
万股。2001 年 6 月 28 日，上述 3,000.00 万元的人民币普通股在上海证券交易所挂牌交易。
股票代码“600419”。

2013 年 3 月 30 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆天宏纸业股份有限公
司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]114 号）同意，将新疆石河子造纸厂所持新疆天宏纸业股份有限公司 3,359.04 万股股份无偿划转给新疆生产建设兵团
农十二师国有资产经营有限责任公司（以下简称“农十二师国资公司”）。2013 年 5 月 28 日，
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将新疆石河子造纸厂持有的公司 3,359.04 万股股份过户至农十二师国资公司。本次股份划转完成后，新疆石河子造纸厂不再持有公司股份，公司总股本仍为 8,016.00 万股，其中农十二师国资公司持有 3,359.04 万股，占公司总股本的 41.90%。公司控股股东变更为农十二师国资公司，公司实际控制人变更为新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会。

2013 年 4 月 22 日，本公司与农十二师国资公司、石波、谢平签署了《资产置换及发行股
份购买资产协议》。根据上述协议，公司拟以全部资产和负债，与农十二师国资公司持有的天润科技 19,423.00 万股股份（占天润科技总股本的 89.22%）进行置换，两者评估值的差额部分由天宏纸业以向农十二师国资公司非公开发行股份的方式支付；同时，天宏纸业向天润科技的股东石波、谢平非公开发行股份购买其分别持有天润科技 1,600.00 万股天润科技股份（占天润科技总股本的 7.35%）、50 万股天润科技股份（占天润科技总股本的 0.23%）。

根据万隆评估为置出资产方天宏纸业出具的“万隆评报字（2013）第 1024 号”评估报告，
以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，置出资产账面净值为 105,314,426.43 元，评估价值为
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168,074,589.79 元；根据万隆评估出具的“万隆评报字（2013）第 1048 号”评估报告，以
2012 年 12 月 31 日为评估基准日，置入资产天润科技的账面净值为 210,162,568.09 元，评估
价值为 236,971,934.90 元。交易双方经协商后确定在本次交易中置出资产的作价为168,074,589.79 元，置入资产的作价为 236,971,934.90 元。置入资产与置出资产的差额68,897,345.11 元由天宏纸业向农十二师国资公司、石波、谢平分别发行 4,551,774.00 股、
1,626,804.00 股和 50,837.00 股 A 股股票。增发股份的价格为 11.06 元/股。增发后股本总额
8,638.94 万元。

2013 年 10 月 28 日，中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天宏纸业股份有限公司重
大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证券许可[2013]1348 号），核准了公司本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项。

2013 年 11 月 8 日，天宏纸业本次重大资产置换天润科技 96.80%的股权，办理完成股东
股权过户工商登记备案手续，本公司持有天润科技 21,073.00 万股股份，占该……
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