公告日期：2024-05-22

中信建投证券股份有限公司

关于

新疆天润乳业股份有限公司
向不特定对象发行可转债

之

发行保荐书

保荐人

二〇二四年五月

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吴小鹏、甘伟良根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目录

释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐人与发行人关联关系的说明...... 6
五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 12
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...... 13
第二节 保荐人承诺事项 ...... 14
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 15
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 15
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 15
第四节 对本次发行的推荐意见...... 16
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 16
二、本次发行符合相关法律规定...... 16
三、发行人的主要风险提示 ...... 29
四、发行人的发展前景评价 ...... 37
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 39

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人/保荐机构/中 指 中信建投证券股份有限公司

信建投证券

天润乳业/本公司/公 指 新疆天润乳业股份有限公司

司/发行人

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本次发行/可转债 指 天润乳业本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为

本发行保荐书 指 《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公
司向不特定对象发行可转债并上市之发行保荐书》

公司律师/国枫律所 指 北京国枫律师事务所

审计机构/希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

评级机构/中诚信国 指 中诚信国际信用评级有限责任公司

际

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《新疆天润乳业股份有限公司公司章程》

股东大会 指 新疆天润乳业股份有限公司股东大会

董事会 指 新疆天润乳业股份有限公司董事会

监事会 指 新疆天润乳业股份有限公司监事会

报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度

报告期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定吴小鹏、甘伟良担任本次可转债发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

吴小鹏先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票项目、深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票项目、江苏亚太轻合金科技股份有限公司首次公开发行股票项目、探路者控股集团股份有限公司首次公开发行股票项目、启明……
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