公告日期：2024-05-09

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会议事和决策程序,提高董事会工作效率和科学决策水平,保证公司经营管理工作的顺利进行,根据国家有关法律行政法规和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,并结合本公司的实际情况,制定本规则

第二条 公司董事会,对股东大会负责董事会是公司经营管理
的决策机构,维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策

董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章

第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会每年应
当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召集,根据国家有关法律行政法规、《公司章程》和本规则的有关规定,可召开董事会临时会议

第四条 董事会由 9-11 名董事组成（以实际董事成员为准）,
其中包括四名独立董事,设董事长一人。

根据需要,董事会可根据股东大会的决议设立战略提名审计
薪酬与考核、预算等专门委员会

第二章 董事会职权

第五条 根据《公司章程》第一百二十条的有关规定,董事会主
要行使下列职权:

（一）自行或根据独立董事、监事会、持有和合并持有公司 10%
以上股份的股东的提议决定召集股东大会并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘总经理董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理财务负责人总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)制订《公司章程》的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务
所;

(十五)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)负责公司内部控制的建立健全和有效实施；

(十七)法律行政法规部门规章或《公司章程》规定及股东大会授予的其他职权

董事会按照以下原则确定对外投资、收购出售资产、提供担保等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除根据《公司章程》应由股东大会审议的交易事项以外，下列交易事项由董事会审议：

（一）公司发生的下列交易(提供担保除外)事项:

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利……
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