公告日期：2024-08-10

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2024-036
漳州片仔癀药业股份有限公司关于全资子公司对外投资暨
关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司漳州片仔癀投资管理有限公司（以下简称“片仔癀投资”）拟
以自有或自筹资金人民币 25,414.82 万元，向漳州市国有资产投资
经营有限公司（简称“国投公司”）收购漳州市明源香料有限公司
（以下简称“明源香料”）100%股权。

本次对外投资的交易对方国投公司，原为隶属于控股股东漳
州市九龙江集团有限公司（以下简称“九龙江集团”）的子公司，
于 2024 年 2 月划出九龙江集团股权；该事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次对外投资事项已经公司董事会审计委员会 2024 年第六次
会议、公司第七届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议、公司第七届董事会第二十二次会议以及第七届监事会第十五次会议审
议通过。关联董事已回避表决，该事项无需提交至公司股东大会审
议。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或
与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到
3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
该投资事项对公司本年度的财务状况和经营业绩无重大影响。收购完成后，标的公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行

业政策、市场需求及经营管理等多方面不确定性因素的影响，未来
经营可能存在一定不确定性，亦存在业务拓展不及预期的风险。公
司将密切关注本次交易事项的相关进展，积极防范和应对实施过程
中可能面临的各种风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资
风险。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

基于大健康产业链上下游的综合考虑，为进一步聚焦主业发展，以期发挥产业协同效应，并积极探索和培育新的增长点，全资子公
司片仔癀投资拟与国投公司签署《漳州市明源香料有限公司股权转
让协议》，收购明源香料 100%股权。

本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为 2023 年 12 月 31
日，明源香料经审计后的股东全部权益账面价值 14,254.54 万元。
经采用资产基础法评估，确认明源香料股东全部权益价值评估值为

人民币 25,414.82 万元，增值 11,160.28 万元，增值率 78.29%。以
资产评估报告确认的明源香料股东全部权益价值评估值为依据，明
源香料 100%股权的转让价款为人民币 25,414.82 万元。本次交易的资金来源为片仔癀投资的自有或自筹资金。

（二）构成关联交易的说明

本次的交易对方国投公司，原为隶属于控股股东九龙江集团的
子公司，于 2024 年 2 月划出九龙江集团股权，故本次事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与
不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

（三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2024 年 8 月 9 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二十二
次会议。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长林志辉先生主持。本次会议召开符合《公司法》与《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。与会董事以通讯表决方式审议通过《公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》；参加
会议的董事 4 票同意，0 票反对，0 票弃权,5 票回避表决。关联董
事林志辉先生、黄进明先生、赖文宁先生、陈鸿辉先生、杨海鹏先生回避表决。本次关联交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交至公司股东大会审议。

二、 关联方的基本情况

（一）机构名称：漳州市国有资产投资经营有限公司

（二）统一社会信用代码：91350600156522075P

（三）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（四）法定代表人：赖志军

（五）注册资本：100,000 万元人民币

（六）成立时间：1998 年 9 月 25 日

（七）注册地址：漳州市新华北路嘉华大厦 11 层

（八）经营范围：依法运营漳州市市……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。