公告日期：2024-07-04

湖南启元律师事务所

关于

株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

二〇二四年七月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层

电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

致：株洲时代新材料科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2024 年 5 月 17 日，上海证券交易所出具上证上审（再融资）〔2024〕120 号《关
于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现本所就《问询函》问询问题进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正文

《问询函》问题 1、关于认购对象

根据申报材料，本次发行对象为包括中车资本控股有限公司（以下简称中车金控）在内的不超过 35 名特定投资者，其中，中车金控拟按照此次融资规模的 50.87%，即以现金不超过 6.61 亿元认购本次发行股份。

请发行人说明：（1）中车金控用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）中车金控及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；（3）本次发行完成后，中车金控在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。

回复：

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了如下核查：

1、查阅了发行人《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》；

2、查阅了发行人与中车金控签署的《株洲时代新材料科技股份有限公司与中车资本控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》；

3、取得并查阅了中车金控 2023 年度《审计报告》及 2024 年 1-3 月的财务报表；
4、取得了中国人民银行征信中心出具的关于中车金控的《企业信用报告》；
5、取得了中车金控出具的《关于认购资格及认购资金来源等事项的承诺函》；
6、访谈中车金控相关负责人，了解本次认购资金来源等事项；

7、查阅了本次发行相关的股东大会、董事会、监事会会议资料及公告文件；

8、取得并查阅了发行人自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的中车金控及其关联方持有发行人股票的变动情况表；

9、取得了中车金控及中车集团出具的《关于特定期间不减持股份的承诺函》。
【问询回复】

（一）中车金控用于本次认购的资金来源，是否为自有资金

根据发行人与中车金控签署的《株洲时代新材料科技股份有限公司与中车资本控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），……
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