公告日期：2024-09-12

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-062
杭州士兰微电子股份有限公司

关于向士兰集科增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与厦门半导体投资集团有限公司以货币方式共同出资 16 亿元认缴关联参股公司厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）本次新增注册资本 148,155.0072 万元，其中：本公司出资 8 亿元，认缴士兰集科注册资本74,077.5036 万元。

● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易尚须提交公司股东大会审议。

● 过去 12 个月内：公司与士兰集科之间的关联交易主要为日常关联交易；
公司发生的向其他关联人增资的关联交易次数为 1 次，金额为 7.5 亿元。

● 风险提示：士兰集科未来在经营过程中可能面临宏观经济波动、行业周
期变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的行业和市场风险、经营管理风险等，其未来的经营情况存在一定的不确定性。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）本公司之参股公司厦门士兰集科微电子有限公司拟新增注册资本148,155.0072 万元。公司拟与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）以货币方式共同出资 160,000.00 万元认缴士兰集科本次新增的全部注册资本，其中：本公司出资 80,000.00 万元，认缴士兰集科注册资本 74,077.5036万元；厦门半导体出资 80,000.00 万元，认缴士兰集科注册资本 74,077.5036 万元；各方出资金额和认缴注册资本之间的差额均计入士兰集科的资本公积。士兰集科另一方股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司放弃本次同比例增资的权利。本次增资完成后，士兰集科的注册资本将由 382,795.3681 万元变更为530,950.3753 万元。

本次增资前后士兰集科的股权结构如下：

增资前 增资后

股东名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）

厦门半导体投资集团有限公司 255,041.6500 66.626 329,119.1536 61.987

杭州士兰微电子股份有限公司 71,654.4855 18.719 145,731.9891 27.447

国家集成电路产业投资基金二期 56,099.2326 14.655 56,099.2326 10.566
股份有限公司

合计 382,795.3681 100.00 530,950.3753 100.00

（二）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。

（三）公司于 2024 年 9 月 11 日召开的第八届董事会第二十八次会议以 10
票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》，关联董事陈向东、范伟宏依法回避表决。

（四）本次关联交易须提交公司股东大会审议。

（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（六）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（包含本次关联交易）。

二、对外投资标的暨关联人基本情况

（一）交易类别：向关联人增资

（二）投资标的暨关联人的基本情况如下：

1、关联人基本情况

公司名称 厦门士兰集科微电子有限公司

统一社会信用代码 91350200MA31GA8Q1C

成立日期 2018年2月1日

注册地址 厦门市海沧区兰英路89号

法定代表人 裴华

注册资本 3,827,953,681……
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