公告日期：2024-05-08

中信证券股份有限公司

关于

中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产
重组暨关联交易之

2023 年度持续督导工作报告书

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年五月

独立财务顾问声明

中信证券股份有限公司接受中国船舶重工集团动力股份有限公司委托，担任其子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。

本报告书不构成对中国船舶重工集团动力股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料。中国船舶重工集团动力股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

目录

独立财务顾问声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况...... 5

（一）本次交易基本情况...... 5

（二）标的资产交付和过户情况...... 6

（三）中船柴油机注册资本增加及出资人变更的情况...... 7

（四）相关债权债务处理...... 7

（五）证券发行登记等事宜的办理状况...... 8

（六）过渡期间损益处理...... 8

（七）独立财务顾问意见...... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 8

（一）相关协议的履行情况...... 8

（二）相关承诺的履行情况...... 8

（三）独立财务顾问意见...... 13
三、盈利预测的实现情况 ...... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状...... 13

（一）总体经营情况...... 13

（二）公司重要财务数据及指标...... 13

（三）独立财务顾问核查意见...... 14
五、公司治理结构与运行情况 ...... 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 15

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股
本报告书 指 份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重
组暨关联交易之 2023 年度持续督导工作报告书暨持续
督导总结报告》

中信证券、独立财务顾问、本独 指 中信证券股份有限公司
立财务顾问

中船柴油机以自身股权作为对价向中国动力、中船工业
集团、中国船舶购买中国船柴 100%股权、河柴重工
本次交易、本次重组 指 98.26%股权、陕柴重工 100%股权、中船动力集团 100%
股权，并以现金作为对价购买中船重工集团持有的河柴
重工 1.74%股权

中国动力、上市公司、公司 指 中国船舶重工集团动力股份有限公司

中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司，公司间接控股股东

中船工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司

中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司，公司控股股东

中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司，股票代码：600150.SH

中船柴油机 ……
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