公告日期：2024-08-27

国浩律师（南京）事务所

关 于

江苏扬农化工股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分已授予限制性股票

的

法律意见书

中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036

5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036

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二〇二四年八月

国浩律师（南京）事务所

关于江苏扬农化工股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划

回购注销部分已授予限制性股票的

法律意见书

致：江苏扬农化工股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《股权激励工作指引》”）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）等的相关法律法规及《江苏扬农化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验
证，为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：

1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，签署人具有完全民事行为能力且取得了应当取得的授权；
2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；

3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：

1、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得作为任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖；

2、本法律意见书中相关名称的“释义”简称，除非文意另有明确所指，与《江苏扬农化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）的法律意见书》中释义相同。

基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责谨慎，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的授权与批准
（一）本次激励计划已履行的决策程序

1、2022 年 12 月 30 日，扬农化工召开第八届董事会第四次会议及第八届监
事会第四次会议，审议并通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。作为激励对象的关联董事吴孝举先生回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2023 年 3 月 6 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于江苏扬农
化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]82 号），原则上同意公司实……
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