公告日期：2024-07-30

股票简称：龙元建设 股票代码：600491
关于龙元建设集团股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二四年七月

上海证券交易所：

贵所于 2024 年 6 月 24 日出具的《关于龙元建设集团股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】160 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。龙元建设集团股份有限公司（以下简称“龙元建设”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

格式 含义

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修改

本审核问询函回复中财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题 1：关于发行方案及公司控制权情况...... 3
问题 2：关于业绩补偿承诺 ...... 26
问题 3：关于融资规模 ...... 43
问题 4：关于业务及经营情况 ...... 50
问题 5：关于同业竞争 ...... 157
问题 6：关于关联交易 ...... 171
问题 7：关于财务性投资 ...... 186
问题 8：关于其他 ...... 197

问题 1：关于发行方案及公司控制权情况

根据申报材料，本次发行前，公司的控股股东和实际控制人赖振元持有公司22.05%的股份；本次发行对象杭州市交通投资集团有限公司（以下简称杭州交投集团）前期已受让赖振元家族持有的公司 8.40%的股份，转让价格为 6.76 元/股，本次发行价格为 4.03 元/股；通过本次发行，杭州交投集团将成为公司的控股股东、杭州市国资委将成为公司实际控制人；赖振元家族已与杭州交投集团签署协议约定，本次发行完成之日起 3 年内，维持公司现有主要经营模式不变，保持现有管理团队的相对稳定。

请发行人说明：（1）赖振元家族转让公司控制权的背景及主要考虑，本次发行方案相关各项安排的主要内容，公司是否已取得本次再融资所需的全部批复或许可等；（2）杭州交投集团认购资金来源情况，相关股份的锁定期限是否符合规则要求，前期协议转让价格与本次发行价格确定的依据，存在差异的原因及合理性，是否有利于维护公司及中小投资者合法利益；（3）结合公司章程、协议或者其他安排、股东大会表决权、董监高提名权、公司实际经营管理及关键岗位影响程度等，说明杭州交投集团能否通过本次发行取得公司的实际控制权，是否存在应披露未披露的重要事项；（4）杭州交投集团对公司的业务定位、发展规划，包括但不限于业务、采购、销售等领域的相关安排等；（5）结合公司的流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险等事项，进一步说明杭州交投集团是否采取有效风险防控措施。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见，其中问题（2）结合《监管规则适用指引——发行类第6 号》第 9 条进行核查。

回复：

一、赖振元家族转让公司控制权的背景及主要考虑，本次发行方案相关各项安排的主要内容，公司是否已取得本次再融资所需的全部批复或许可等

（一）赖振元家族转让公司控制权的背景及主要考虑

1、赖振元家族有意引入具有资源和资金优势的产业投资人作为控股股东，为上市公司带来新的发展机遇

上市公司控股股东、实际控制人赖振元先生自 1956 年起投身于土木工程行业，历任公司前身象山二建副总经理、上海分公司经理、总经理、董事长、党委书记、上市公司董事长、名誉董事长、董事等职务。公司深……
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