公告日期：2024-10-12

烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年十月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过本预案并对认购对象免于发出要约进行批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司 2024 年 10 月 11 日召开
的第九届董事会第三次临时会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过本预案并对认购对象免于发出要约进行批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）。中国信科拟以现金认购本次发行的全部股票。中国信科已与公司签署了附条件生效的股票认购协议。本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为 12.88 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 16.10 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象中国信科发行股票数量为 116,459,627 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

6、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次发行前，烽火科技为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。中国信科系由国务院国资委出资控股，其通过全资子公司武汉邮科院持有烽火科技 92.69%股权。本次发行后，公司的控股股东仍为烽火科技，实际控制人仍为国务院国资委。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内……
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