公告日期：2024-07-16

科达制造股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为更好地发挥科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的作用，建立完善的法人治理结构，提高董事会的工作效率和科学决策水平，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。

第二章 董事会的构成及职权

第一节 董事会的组成及下设机构

第三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和解任，选举时董事一人一票，任期 3 年，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会
计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 董事会秘书与公司证券部门负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件，组织安排会议召开，负责会议记录及会议决议的起草工作。

第二节 董事会的职权

第七条 董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（七）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）依据公司股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票事宜；

（十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买或者出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

1、符合以下标准的对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、委托理财签订应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会……
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