公告日期：2024-06-27

恒泰长财证券有限责任公司

关于新疆天富能源股份有限公司控股股东及间接 控股股东拟变更避免同业竞争承诺的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源控股股东中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）及间接控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）拟变更避免同业竞争承诺事项进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：

一、原承诺的具体内容及履行情况

（一）原承诺内容

“为避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利益，中新建电力集团及其控股股东天富集团在遵守天富集团历次出具的避免同业竞争承诺内容的基础上，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

3、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从
事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

（二）原承诺履行情况

自作出上述承诺以来，中新建电力集团和天富集团均履行了相关承诺。

二、本次变更承诺的原因及对公司影响

2024 年，中新建电力集团各股东完成出资后，中新建电力集团除了持有经营区域为兵团第八师石河子市的天富能源 33.49%股权外，还持有经营区域为兵团第七师胡杨河市的新疆锦龙电力集团有限公司（以下简称“锦龙电力”）95.51%股权以及经营区域为兵团第三师图木舒克市的新疆锦泰电力有限责任公司（以下简称“锦泰电力”）54.10%股权和新疆昆仑电力有限责任公司（以下简称“昆仑电力”）60%的股权。锦龙电力、锦泰电力和昆仑电力存在与公司相同或相似的业务，但由于不在同一营业区域内，没有形成实质性同业竞争；未来发挥兵团第七师、第八师区域源网荷储一体化运营优势，天富能源将扩展现有的经营区域，考虑到目前将中新建电力集团持有的其他非上市电力相关资产注入上市公司，会导致天富能源每股收益、净资产收益率等核心盈利能力指标受到摊薄，不利于上
市公司盈利能力的提升，中新建电力集团及天富集团对 2023 年 12 月 26 日出具
的《关于避免同业竞争的承诺函》相关内容进行了变更。

根据监管指引第 4 号第十二条的规定“下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”，本次拟变更的原承诺不属于上述情形。

根据监管指引第 4 号第十三条的规定，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：……；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上
市公司权益的。”为了发挥兵团第七师、第八师区域源网荷储一体化运营优势，天富能源拟与第七师并网联接，扩展现有的经营区域，继续履行原有承诺，将中新建电力集团持有的其他非上市电力相关资产注入上市公司，会导致天富能源每股收益、净资产收益率等核心盈利能力指标受到摊薄，不利于上市公司盈利能力的提升，因此对原有承诺进行变更，本次承诺变更属于监管指引第 4 号第十三条履行承诺不利于维护上市公司权益的情形。中新建电力集……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。