公告日期：2024-06-27

关于新疆天富能源股份有限公司

投资设立新公司暨关联交易的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源投资设立新公司暨关联交易事项进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：

一、关联交易基本情况概述

（一）本次关联交易的基本情况

新疆生产建设兵团发展和改革委员会下发《关于公布兵团 2024 年第四批市场化并网新能源发电项目清单的通知》，“中新建电力兵地融合 4.6GW（一期2.6GW）光伏发电项目”列入其中。鉴于公司未来发展需要，公司拟以自有资金与控股股东中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）、中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司（以下简称“中能建湖南设计院”）共同投资设立项目公司，注册资金：18,000 万元，其中：天富能源出资 9,000 万元，持股比例 50%，中新建电力集团出资 7,200 万元，持股比例 40%，中能建湖南设计院出资 1,800 万元，持股比例 10%。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。

（三）是否构成关联交易

中新建电力集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

（四）对外投资暨关联交易的审议程序

本次对外投资事项已经公司 2024 年 6 月 25 日第八届董事会第三次会议、第
八届监事会第三次会议和独立董事专门会议审议通过，本次投资事项公司与关联人全部以现金共同出资设立公司，且以出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7：“上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。”本次投资设立新公司符合上述规则，免于提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次拟新设子公司尚需办理工商、税务等相关证照登记手续。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

中新建电力集团为本公司控股股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。

（二）关联方基本情况

公司名称：中新建电力集团有限责任公司

注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2-J号

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：刘伟

注册资本：1,000,000万元人民币

主要经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务等；一般项目：热力生产和供应；以自有资金从事投资活动等。

（三）关联人主要财务数据

单位：万元

项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

资产总额 4,626,875.49 2,491,896.24

负债总额 3,006,160.95 1,639,972.68

所有者权益总额 1,620,714.54 851,923.56

项目 2024 年 1-3 月 2023 年度

营业收入 336,988.41 0

净利润 14,297.51 20.69

注：中新建电……
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