公告日期：2024-08-22

国药集团药业股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步规范国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与关联方的资金往来和关联交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，以及《国药集团药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用及公平、公正、公开的原则；

（二）关联交易应当做到合理必要、定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保持公司的独立性，符合公司的利益，不得损害公司和非关联股东的利益；
（三）在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事应妥善遵守相关法律法规、《公司章程》及本办法规定的回避制度及其他保障关联交易公允性的措施。
第三条 公司董事会及独立董事专门会议负责指导与监督公司关联交易，审核需披露的关联交易事项，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关审议程序。

第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序及披露等事项均适用本办法规定。

第二章 关联人及关联人报备

第五条 本办法所称关联方，按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行，主要包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子

（三）由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第七条 公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本办法第六条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的决策及披露

第十一条本办法所指关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售……
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