公告日期：2024-11-09

国药集团药业股份有限公司

董事会议事规则

（已经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的行
为，保障董事会决策的科学化、规范化和程序化，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和《国药集团药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。在《公司法》《公司章程》
和股东大会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。

第二章 董事会和董事长的职权范围

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三） 决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）实行总法律顾问制度，推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设规划。公司董事会审议项目中涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见，董事会须予以审慎考虑；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集并主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。

第五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副
董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会的召集

第六条 董事会会议是公司董事履行权利和义务的重要途径，董事会会议分
为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会
会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事提出时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时。

第八条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开五日以前书面通知全体
董事。

第九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原会议召开日之前 3 天发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 天的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。董事会临时会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可后……
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