公告日期：2024-06-11

浙江天册律师事务所

关于

浙江华海药业股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

实施回购注销部分限制性股票的

法律意见书

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关于浙江华海药业股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划实施回购注销部分限制性股票的
法律意见书

发文号：TCYJS2024H0851
致：浙江华海药业股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江华海药业股份有限公司（以下称“华海药业”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（下称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江华海药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华海药业提供的有关文件进行了核查和验证，现就华海药业本次股权激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定发表法律意见。
2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对华海药业本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

4．为出具本法律意见书，本所律师已得到华海药业的如下保证：即华海药业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

5．本法律意见书仅供华海药业本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

6．本所律师同意华海药业引用本法律意见书的内容，但华海药业作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7．本所律师同意将本法律意见书作为华海药业本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华海药业本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正 文

一、本次股权激励计划回购注销的批准与授权

1．2021 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了同意的独立意见。

同日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2．2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》……
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