公告日期：2024-05-09

内蒙古建中律师事务所

关于天士力医药集团股份有限公司

2023 年年度股东大会的法律意见书

2024 内建中券意字第 013 号
致：天士力医药集团股份有限公司：

内蒙古建中律师事务所（以下称“本所”）受天士力医药集团股份有限公司（以下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派本所执业律师郭瑞鹏、张辛羽（以下称“本所经办律师”）出席了贵公司 2023 年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下称“《章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。

本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用的本法律意见承担相应的法律责任。

本所经办律师根据《证券法》、《股东大会规则》和《章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

2024 年 4 月 12 日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事
会第十五次会议，审议通过了关于召开本次股东大会的议案，并于 2024 年 4 月16 日在指定信息披露媒体发出了《天士力医药集团股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》(以下简称“《通知》”)。《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2024 年 5 月 8 日 14:30 在公司会议室如期召开。本次股东大会网络投
票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，具体时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

（一）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共24 名，代表股份数为 682,452,159 股，占公司有表决权股份总数的 45.6811%。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份，合并统计数据后，公司本次股东大会现场投票以及网络投票的股东共计
53 名，代表股份合计 744,568,860 股，占公司有表决权股份总数的 49.8389 %。
（二）除上述股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了会议。

（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）经本所律师核查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会审议的议案进行了表决。本次股东大会网络投票结束后，根据上证所信息网络有限公司提供的数据，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。

(二）本次股东大会的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

(三）本次股东大会审议了《通知》中列明的如下议案:

非累积投票议案

1 《2023 年度董事会工作报告》；

2 《2023 年度监事会工作报告》；

3 《2023 年度财务决算报告》；

4 《2023 年度利润分配预案》；

5 《2023 年年度报告》全文及摘要；

6 《关于 2024 年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》；

7 《关于 2024 年度为子公司提供担保的议案》；

8 《关于向银行申请 2024 年授信额度的议案》；

9 《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》；

累积投票议案

10.00 关于董事会换届选举独立董事的议案

10.01 选举张斌为公司第九届董事会独立董事……
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