公告日期：2024-06-05

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-052
中国软件与技术服务股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第八届董事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于 2024 年 5 月 8 日以蓝信方式发出。

（三）本次董事会会议于 2024 年 6 月 3 日召开，采取了通讯的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。其中，以通讯
表决方式出席会议的董事 7 人。

（五）本次董事会会议由董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工代表监事周东云女士，董事会秘书赵冬妹女士列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于收购子公司上海中软股权的议案

根据公司发展战略和经营管理的需要，公司拟收购子公司上海中软计算机系统工程有限公司（简称上海中软）的全部自然人股东股权，即采用分期支付的方式以不超过11,122,820.00 元的价格，收购自然人张伟、朱强持有的上海中软合计 30%股权。收购完成后，公司持有上海中软 100%股权，上海中软成为公司全资子公司。

上海中软成立于 1995 年 11 月，注册资本 1,000 万元，注册地上海市黄浦区，其中公司
持有其 70%股权，张伟、朱强分别持有其 17%、13%的股权。该公司主营业务定位于系统集成、
软件开发及技术服务。根据中兴华会计师事务所的审计，截至 2023 年 12 月 31 日，上海中
软总资产为 13,279.90 万元，净资产为 3,824.69 万元，2023 年度实现营业收入 10,656.18
万元，净利润 345.79 万元；根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2023 年 12 月 31
日为基准日的评估，上海中软股东全部权益价值为 3,872.24 万元，对应自然人股权评估值为 1,161.6720 万元。

本次收购的定价系以不高于标的企业净资产评估值为原则，经协商决定。

本次收购有利于公司统筹税务业务，重置资源配置，完善税务产业生态体系，优化股权结构，提升行业核心竞争力和持续发展能力。

表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

表决结果：通过

（二）关于收购子公司南京中软股权的议案

根据公司发展战略和经营管理的需要，公司拟收购子公司南京中软软件与技术服务有限公司（简称南京中软）全部自然人股东股权，即采用分期支付的方式以不超过 7,804,902.00元的价格，收购自然人张兴忠持有的南京中软 30%股权。收购完成后，公司持有南京中软 100%股权，南京中软成为公司全资子公司。

南京中软成立于 2006 年 1 月，注册地江苏省南京市，注册资本 1000 万元，其中公司持
有其 70%股权，张兴忠持有其 30%股权，该公司主营业务定位于税务行业的信息化服务。根
据中兴华会计师事务所的审计，截至 2023 年 12 月 31 日，南京中软总资产为 5,212.70 万元，
净资产为 3,689.09 万元，2023 年度营业收入 6,087.98 万元，净利润 1,118.60 万元；根据
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2023 年 12 月 31 日为基准日的评估，南京中软股
东全部权益价值为 3,716.62 万元，对应自然人股权评估值为 1,114.9860 万元。

本次收购的定价系以不高于标的企业净资产评估值为原则，经协商确定。

本次收购有利于公司统筹税务业务，重置资源配置，完善税务产业生态体系，优化股权结构，提升行业核心竞争力和持续发展能力。

表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024 年 6 月 4 日

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