公告日期：2024-04-23

证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2024-015

北海国发川山生物股份有限公司

第十一届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 9 日
以微信及电子邮件的方式发出了关于召开公司第十一届董事会第五次会议的通知，
本次会议于 2024 年 4 月 19 日以现场及通讯方式召开，会议应参与表决董事 9 人，
实际参与表决董事 9 人，会议由潘利斌董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2023 年度总裁工作报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】

2、审议通过《2023 年度董事会工作报告》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】

3、审议通过《2023 年度财务决算报告》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】

4、审议通过《2024 年度财务预算报告》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】

5、审议通过《2023 年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年公司实现归属于
上市公司股东的净利润为-8,230.83 万元，2023 年末累计可供投资者分配的利润为-47,273.70 万元，2023 年末资本公积金为 78,488.14 万元。

由于公司 2023 年度亏损且累计未分配利润为负，因此，公司 2023 年度拟不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】

6、审议通过《2023 年年度报告全文及摘要》

本议案事前提交公司第十一届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

《2023 年年度报告摘要》内容详见公司同日《上海证券报》《证券时报》
《 证 券 日 报 》 《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）；《2023 年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】

7、审议通过《关于续聘公司 2024 年度财务报告审计机构和内控审计机构的
议案》

为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。审计费用为 70 万元人民币，其中：财务报告审计费用为 50 万元人民币，内控审
计费用为 20 万元人民币。2024 年度审计收费与 2023 年度相同。

本议案事前提交公司第十一届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】

8、审议通过《2023 年度内部控制评价报告》

本议案事前提交公司第十一届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】

9、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

根据……
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